Lettre d'information Externe Decembre 2021- N° 131
Lettre d'information externe Décembre 2021 - N ° 131
EDITO
De l’importance du pacte d’actionnaires, support d’engagement et de confiance réciproques.
Chers adhérentes et adhérents, chers lecteurs,
Le pacte d'actionnaires précise les relations entre les différents actionnaires d’une start-up : fondateurs et autres investisseurs. C’est un document juridique essentiel qui protège les actionnaires minoritaires en leur donnant des droits spécifiques et engage les fondateurs. Il définit notamment les modalités et obligations de sortie des investisseurs lesquels doivent pouvoir retrouver la liquidité de leurs titres après quelques années. Il permet de mettre fin plus facilement aux éventuels litiges. Le pacte contient 3 grandes catégories de clauses :
- Les opérations sur le capital : droit de préemption, priorité pour souscrire aux augmentations de capital suivantes, sortie conjointe, sortie obligatoire, organisation de la sortie des Business Angels, règle de partage du produit de cession.
- La gouvernance de la société : un organe de contrôle et de conseil (le Comité Stratégique ou le Conseil d’Administration), la représentation des BAs, les décisions soumises à l’accord du CS, l’information des actionnaires
- Les engagements spécifiques des Fondateurs : présence, propriété intellectuelle, sincérité des informations, …
Chez BADGE, nous bénéficions de l’expertise spécifique de plusieurs membres sur le sujet, et après plus de 15 ans d’existence nous pouvons affirmer que si certaines clauses essentielles à la protection des minoritaires ne sont pas présentes dans le pacte en négociation, nous recommandons de ne pas investir. Pour tout savoir sur les clauses importantes du pacte, je rappelle à nos adhérents la formation à la négociation du pacte qui aura lieu le 16 décembre. Nous sommes dans ce contexte totalement en ligne avec le « Guide des bonnes pratiques du Capital-innovation » de France Invest, référence sur le sujet, et auquel d’ailleurs l’un de nos membres, en représentation de France Angels, a largement contribué. Un bon pacte, c’est important, mais encore faut-il qu’il soit respecté. Un des rôles de l’accompagnateur de Badge est d’y veiller.
Les cas de litiges sont rares car dans la grande majorité des cas, l’instruction du dossier permet d’établir des relations de confiance avec les porteurs de projets. Mais en situation de litige, un pacte d’actionnaires bien conçu facilite l’accès aux procédures qui permettront de le résoudre. Lorsque le non-respect répété de l’accord est mis en évidence, le modèle de pacte proposé par BADGE prévoit une clause de retrait des investisseurs contraignant le fondateur défaillant à racheter les actions des BAs qui en feraient la demande. C’est un recours ultime à prévoir dans le pacte afin de permettre à nos membres d’investir en toute confiance.
Je vous souhaite un bon Noël et de bonnes fêtes de fin d’année.
Amicalement
Jacques Tamisier
KINVENT lève 6 millions d'euros : retour sur la conférence de presse
Jeudi 02 décembre 2021
Une levée pour accélérer l’innovation dans le secteur de la rééducation et la kinésithérapie. C'était l'objet de la conférence de presse donnée le 02 décembre par Athanase Kollias fondateur de KINVENT qui annonçait le succès de sa levée de fonds de 6 millions d'euros.
Depuis son lancement en 2018, la technologie de KINVENT suscite un grand engouement auprès des professionnels de santé et des clubs sportifs de compétition. Aussi, de nombreux investisseurs ont rejoint le tour de table à l’occasion de cette Série A. Cet évènement a été organisé afin de présenter à la presse les ambitions de la start-up en terme de recrutements, l’entreprise a prévu de doubler ses effectifs avec le recrutement sur un an de 30 nouveaux salariés, et de conquête des marchés internationaux avec l’ouverture de bureaux en Amérique du Sud, en Chine et au Japon ou Corée après ceux existants de Barcelone et de New York. La réussite de KINVENT a été illustrée par des retours d'expériences d’utilisateurs notamment celle de Fabien Simon kinésithérapeute du Montpellier Club Hérault et de l’international Yacouba Camara. et une vision d’investisseur. Paul Leondaridis, Vice-Président en charge de l’instruction des projets a représenté BADGE, réseau investisseur de référence aux côtés du fond grec UNIFUND. Après avoir brièvement introduit le réseau BADGE, il a livré son témoignage personnel :
« Lors de la présentation de KINVENT par Athanase Kollias en décembre 2018 j’ai tout de suite eu l’intuition que c’était un projet original émergeant du lot parmi la soixantaine de projets présentés annuellement. Oui, il y avait des produits : les grips, les plateaux, des instruments de rééducation. Ceux-ci ont évolué parallèlement à ceux de la musculation sportive par l’ajout d’électronique et d’écrans. L’idée originale d’Athanase a été de miniaturiser ces équipements et les rendre accessibles à tous les kinésithérapeutes. L’application basée sur l’intelligence artificielle apporte la crédibilité technique et permet à ceux-ci de mieux exercer leur métier. La prestation d’Athanase ce soir-là m’a convaincu : Athanase n’a pas seulement pitché, il a joué avec théâtralité. Au travers de son interprétation j’ai compris que le point essentiel de l’innovation est la gamification de l’exercice de rééducation : elle fidélise le patient, lui fait endurer beaucoup plus d’effort et de douleur ce qui rend le travail du kinésithérapeute plus aisé, plus efficace. J’ai donc souscrit à l’augmentation de capital de KINVENT, étant convaincu que l’offre recevrait un bon accueil. Après 30 mois, le constat est que le succès est au rendez-vous. L’été dernier, lorsqu’Athanase est venu à la rencontre de ses actionnaires pour présenter sa stratégie de croissance, je savais que c’était la bonne et qu’il fallait lui donner les moyens de poursuivre plus haut, plus loin, en accélérant. Il a réussi, l’objectif a été dépassé et les Business Angels des Grandes Ecoles sont fiers d’avoir suivi la levée avec plus de 550 k€ ce qui constitue notre plus important ticket cette année. Athanase m’a proposé de le rejoindre au conseil de KINVENT, car sans doute comme lui, j’intègre parfaitement la culture grecque et française, j’ai dit oui sans hésiter. Nous allons œuvrer ensemble au succès de cette belle entreprise.»
PROCHAINS RENDEZ-VOUS
>>> PRÉSENTATIONS DE PROJET
Réunions mensuelles avec présentation de projets innovants en recherche de fonds animées par Paul Leondaridis , Vice-président, chargé de l'Instruction.
Réservées à nos adhérents.
Non-adhérents, demandez votre invitation.
Jeudi 16 Décembre 2021 à 17h30
Réunion mensuelle sur place UniAgro, 5 Quai Voltaire, 75007 Paris et par Zoom.
WATCHA a le plaisir de compter la ville de Lyonparmi ses clients. Il s'agit d'une belle démonstration qu'une application Open source peut répondre aux attentes de larges organisations pour collaborer au quotidien.
Enalees annonce l'acquisition de sa branche
santé humaine par la société BIOSYNEX
Dans le cadre de sa stratégie de développement, ENALEES annonce avoir reçu et accepté une lettre d’offre pour acquérir sa branche d’activité santé humaine de la part de la société BIOSYNEX. Cette acquisition porte sur une solution de tests diagnostiques moléculaires rapides suivant une méthode d’amplification isotherme utilisable pour identifier les maladies infectieuses. La réalisation définitive de cette opération devrait intervenir à la fin du mois de décembre 2021, sous réserve de la conclusion de la documentation juridique définitive par BIOSYNEX et ENALEES.
Terakalis lève 3,2 € en série B avec le soutien de BADGE
Terakalis a bouclé avec succès en novembre dernier une levée B de 3,2 M€ avec le concours de membres de BADGE et de cinq fonds d'investissements. BADGE soutient et a accompagné le développement de la société depuis l'ouverture de son capital fin 2017. Terakalis conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de mesure et d'imagerie par terahertz non destructifs 2D et 3D de matériaux techniques en exploitant plusieurs brevets. C'est une technologie de rupture. La société cible l'automobile, l'aérospatial, le matériel médical et l'énergie. Elle s'appuie sur la définition et la validation de cas d'usages validés progressivement à partir d'études et de tests (11 à ce jour) et pouvant être déclinés sur plusieurs entreprises, in fine sur les chaînes de production. Il y a peu de concurrence au niveau mondial et Terakalis a une technologie unique pour l'imagerie et la mesure d'épaisseur à haute cadence.
RESEAU ET PARTENAIRES
Rencontre Impact Finance Est Ensemble
Le lundi 13 décembre 2021, de 14h à 17h30, aura lieu en visioconférence la Rencontre Impact Finance Est Ensemble grâce au collectif territorial French Impact composé de Est Ensemble et de Pulse. Cette conférence vous permettra de rencontrer une trentaine de projets à fort impact social et environnemental du territoire Est Ensemble, et plus largement d'Ile-de-France, actuellement en levée de fonds.
Appel à candidatures de startups pour l'intégration de la
Pépinière Paris Santé Cochin 2022
Cet appel à candidature est ouvert à la pépinière pour une surface totale de 570,1 m2 et à l'hôtel pour une surface de 167,30 m2. Seules les sociétés ayant moins de 8 ans d'existence au moment de leur candidature à la pépinière d'entreprises de Cochin, peuvent candidater. Seules les sociétés ayant moins de 12 ans d'existence au moment de leur candidature à l'hôtel d'entreprises, peuvent candidater sur le lot d'hôtel d'entreprises de Cochin. Une même société ne pourra occuper au sein de la pépinière une surface supérieure à 340 m2.
Date limite de dépôt de dossier : 10 janvier 2022 minuit.
>>> COMITÉ DE RÉDACTION
Jacques Tamisier, Président / Paul Leondaridis, Délégué Général
Dimitri Lionel A.Omgba, Responsable communication [Adressez votre sujet à la rédaction]